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Desde entonces es la alternativa que miran las compañías que no necesitan dinero fresco, solo liquidez para sus accionistas.
Conviene decir de entrada una cosa que suele confundirse: "direct listing" es un término del mercado estadounidense, no un producto de la Bolsa de Valores de Colombia. En Colombia el camino equivalente existe, pero se llama de otra manera y pasa por el Registro Nacional de Valores y Emisores. Lo vemos en detalle más abajo, con un ejemplo colombiano reciente: el del propio holding que hoy administra la BVC.
Puntos clave
- Es cotizar colocando acciones existentes, sin banco colocador.
- Desde 2020 y 2021 también puede emitir acciones nuevas y captar capital.
- Sí exige declaración de registro: es una oferta registrada ante el supervisor.
- En Colombia la vía equivalente pasa por el RNVE y el Mercado Global Colombiano.
¿Qué es el Direct Listing?
El Direct Listing, también llamado colocación directa o cotización directa, es el método por el que una empresa empieza a cotizar sin la mediación de un banco colocador.
En su forma clásica no se emiten acciones nuevas: los accionistas existentes venden las suyas directamente al público, sin asegurador ni suscriptor que garantice la colocación.
Esa descripción, sin embargo, ya no es la única posible.
En diciembre de 2020 la SEC aprobó el cambio de reglas de la Bolsa de Nueva York y en mayo de 2021 el del Nasdaq para permitir las llamadas primary direct floor listings: cotizaciones directas en las que la empresa sí emite acciones nuevas y sí capta capital, pero sigue sin haber un banco que actúe como asegurador.
Es decir, el rasgo que define hoy a un direct listing no es "no captar dinero", sino no tener colocador.
En la práctica, los accionistas actuales venden sus acciones y los inversores las compran sin que medie un banco que fije un precio de salida, lo que ahorra a la empresa la comisión de colocación. El precio lo pone el libro de órdenes desde el primer minuto, con lo que la apertura suele ser más volátil que en una OPI.
Direct Listing vs. Oferta Pública Inicial (OPI)
Al comparar el Direct Listing con la Oferta Pública Inicial (OPI), es evidente que ambos métodos tienen como objetivo principal permitir a las empresas acceder al mercado de valores para ofrecer sus acciones al público. Sin embargo, difieren significativamente en la forma en que se realiza esta operación.
Definición y diferencias clave entre el Direct Listing y la OPI
El Direct Listing lleva a negociación acciones que ya existen, sin que un banco asegure la colocación ni fije el precio de salida. En su modalidad clásica no hay emisión ni captación de capital; en la modalidad con emisión primaria, autorizada desde 2020 en la Bolsa de Nueva York y desde 2021 en el Nasdaq, sí hay ambas cosas.
Por otro lado, en la Oferta Pública Inicial (OPI), el objetivo es recaudar capital mediante la emisión de nuevas acciones.
Es un proceso más formal, con requisitos de divulgación estrictos, y las acciones se colocan tanto entre inversionistas institucionales como entre el público a través de intermediarios bancarios.
La diferencia de fondo, por tanto, no es si se capta dinero, sino quién fija el precio y quién asume el riesgo de la colocación. En una OPI lo hace un sindicato de bancos que asegura la operación y cobra por ello; en una cotización directa lo hace el mercado, sin red.
¿Cómo funciona en Colombia?
Aquí hay que ser preciso: en la BVC no existe un trámite llamado «direct listing». En Colombia el camino es otro.
Para que una acción se negocie en la Bolsa de Valores de Colombia, el emisor y sus valores tienen que estar inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) ante la Superintendencia Financiera de Colombia, y el listado se hace conforme al reglamento de la propia bolsa, dentro del marco del Decreto 2555 de 2010.
La inscripción en el RNVE y la oferta pública son dos cosas distintas: una empresa puede quedar inscrita y listada sin hacer una oferta pública de acciones. Esa, y no un trámite llamado direct listing, es la figura colombiana más parecida a lo que en Estados Unidos se conoce como cotización directa.
La vía del Mercado Global Colombiano
Existe además una segunda puerta, y tiene un caso reciente que lo ilustra bien: el Mercado Global Colombiano (MGC), el segmento donde la BVC lista valores que ya cotizan fuera y que llegan de la mano de un patrocinador, sin oferta pública en Colombia.
Por esa vía entró la acción de nuam exchange, el holding que integra las bolsas de Santiago, Colombia y Lima y que hoy administra la propia BVC.
Se negocia en el MGC desde el 14 de diciembre de 2023, con BTG Pactual como patrocinador, y su llegada elevó a 55 el número de valores del segmento. Si quieres ver el resto, aquí están las emisoras listadas en la BVC.
El precio, en cualquiera de las dos vías, lo fija la oferta y la demanda desde la primera sesión: no hay un precio de colocación predeterminado como en una OPI.
El papel de la Bolsa en las cotizaciones directas
La Bolsa de Valores juega un papel crucial como facilitador en la compra y venta de valores entre inversionistas. Su función principal es proporcionar un espacio seguro y regulado que garantice la transparencia y seguridad en las transacciones bursátiles.
Además, la BVC contribuye en la fijación de precios de los valores negociables, basándose en la oferta y la demanda del mercado, asegurando así un proceso transparente y equitativo para todos los participantes.
Regulaciones y requisitos del Direct Listing
En Colombia, la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) es la entidad que autoriza la inscripción de emisores y valores en el RNVE y que supervisa las operaciones bursátiles.
Cualquier empresa que quiera llevar sus acciones a negociación tiene que cumplir esa normativa, con oferta pública o sin ella.
Comparación con las OPI
Como se ha señalado, aunque tanto las Direct Listing como las OPI buscan un mismo fin, existen diferencias claras entre ambos métodos. Mientras que el Direct Listing es más directo y rápido para ingresar al mercado bursátil, las OPI ofrecen la posibilidad de recaudar nuevo capital, aunque a costa de mayores gastos y requisitos.
Aspectos financieros
Desde un punto de vista financiero, la cotización directa clásica no busca recaudar nuevo capital, a diferencia de las OPI. Además, las OPI suelen ser más costosas debido a los gastos asociados que no existen en el Direct Listing, ya que este último no involucra la creación de nuevas acciones ni la intervención de intermediarios.
Control y propiedad
En un direct listing clásico, los accionistas actuales conservan el control de la propiedad de la empresa, ya que no se emiten nuevas acciones que puedan diluir su participación. En cambio, en una OPI, la emisión de nuevas acciones puede diluir la propiedad de los accionistas existentes, lo que podría alterar el control de la empresa.
Tiempo y complejidad
Conviene aclarar una idea muy extendida: que una cotización directa no requiere declaración de registro. Sí la requiere. Un direct listing en Estados Unidos es una oferta registrada ante la SEC, con su declaración de registro y sus obligaciones de divulgación; lo que no tiene es asegurador.
Lo que sí se ahorra es el roadshow, la construcción del libro con inversores institucionales y la comisión de colocación. Es más rápido y más barato, no menos regulado.
Casos de estudio de Direct Listing
Existen varios casos de empresas que han utilizado el Direct Listing con éxito para ingresar al mercado de valores sin emitir nuevas acciones. Algunos ejemplos notables incluyen:
- Spotify (2018): La plataforma de streaming de música fue una de las primeras en utilizar el Direct Listing para cotizar en la Bolsa de Nueva York, evitando los intermediarios y logrando una entrada más rápida y menos costosa al mercado.
- Slack Technologies (2019): La empresa de mensajería empresarial también optó por el Direct Listing, siguiendo un camino similar al de Spotify.
- Roblox Corporation (2021): la plataforma de juegos en línea eligió el Direct Listing para evitar el proceso más largo y costoso de una OPI tradicional.
- nuam exchange (2023, Colombia): el holding de las bolsas de Santiago, Colombia y Lima llegó al Mercado Global Colombiano sin oferta pública, de la mano de un patrocinador. Es el caso local más cercano a una cotización directa.
Futuro de las cotizaciones directas e IPO
Las cotizaciones directas han ganado terreno porque reducen costo y tiempo de entrada al no haber colocador.
Para la empresa que necesita fondos para nuevos proyectos, sin embargo, la OPI sigue siendo la vía natural. Los dos métodos van a convivir porque responden a necesidades distintas.
Lo que de verdad está cambiando en la BVC
Más que el debate entre OPI y cotización directa, lo que está reconfigurando el acceso al mercado colombiano es la integración regional.
Los tres mercados que administra nuam (Santiago, Colombia y Lima) ya operan la renta variable sobre una infraestructura tecnológica común, con Chile incorporado en la última fase del despliegue.
Falta la parte difícil: la compensación y liquidación de operaciones y varios desarrollos regulatorios, sobre todo en Perú. El holding mantiene como objetivo completar la interoperabilidad entre las tres plazas durante 2027.
Para un emisor colombiano, eso cambia el cálculo: listarse en Bogotá empieza a significar acceso a una base de inversores regional y no solo local. Y para el inversor, que el menú de valores accesibles desde una comisionista local se amplía sin tener que salir del país.
Conclusión: cuándo tiene sentido cada vía
La cotización directa le sirve a la empresa que ya tiene caja y solo necesita que sus accionistas puedan vender.
La OPI le sirve a la que necesita dinero nuevo y está dispuesta a pagar por un precio de salida asegurado. Ninguna es mejor: son respuestas a preguntas distintas. Y en Colombia, antes de elegir, la pregunta previa es el RNVE.
Preguntas frecuentes sobre la cotización directa
¿Existe el Direct Listing en Colombia?
No con ese nombre. En Colombia el emisor y sus acciones deben inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores ante la Superintendencia Financiera, y el listado se rige por el reglamento de la bolsa. Puede haber inscripción y listado sin oferta pública, y esa es la figura más parecida.
¿Una cotización directa puede captar capital?
Sí, desde hace unos años. La SEC aprobó en diciembre de 2020 el cambio de reglas de la Bolsa de Nueva York y en mayo de 2021 el del Nasdaq para permitir cotizaciones directas con emisión primaria. Lo que sigue sin haber en ninguna de las dos es un banco que asegure la colocación.
¿Hace falta declaración de registro en un direct listing?
Sí, y es un error frecuente pensar que no. Un direct listing en Estados Unidos es una oferta registrada ante la SEC, con su declaración de registro y sus obligaciones de divulgación. Lo que se ahorra es el asegurador, el roadshow y la comisión de colocación, no la regulación.
¿Por qué el primer día suele ser más volátil?
Porque no hay un precio de colocación pactado de antemano ni un sindicato de bancos sosteniendo el libro. El precio de apertura sale del cruce de órdenes, con una oferta de acciones que depende de cuántos accionistas antiguos decidan vender ese día. Menos red, más oscilación.
¿Qué es el Mercado Global Colombiano?
Es el segmento de la Bolsa de Valores de Colombia donde se listan valores que ya cotizan en el exterior y que llegan de la mano de un patrocinador, sin oferta pública en el país. Por esa vía se negocia desde diciembre de 2023 la acción de nuam exchange, el holding que administra la propia BVC.
Fuentes consultadas:
