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Ofertas Públicas de Adquisición en Colombia: Procedimiento, plazos y que hacer

Ofertas Públicas de Adquisición en Colombia: Procedimiento, plazos y que hacer

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¿Qué es una OPA?

Una oferta pública de adquisición (OPA), es una operación por la que una o varias personas físicas o sociedades ofrecen a todos los accionistas de una compañía cotizada la compra de sus acciones o de otros valores que permiten adquirirlas, a cambio de un precio.

Aunque suele ser en efectivo, este precio también puede ser en acciones o mixto  (Dinero y acciones)

Una oferta pública de valores, es aquella que se dirige a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o masa que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías.

¿Por qué se realizan OPAs?

Una Oferta Pública de Adquisición (OPA) tiene como finalidad permitir que los accionistas de una sociedad cuyas acciones se encuentran listadas en una bolsa de valores, tenga la oportunidad de evaluar la conveniencia o no de permanecer en la sociedad, cuando una personas o grupo de personas quieran adquirir en la sociedad una participación igual o superior al 25% de las acciones en circulación o aumentar este porcentaje.

  ¿Cómo funciona una OPA?

En Colombia una OPA es un proceso que comienza con la radicación de información ante la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC), por parte del comprador (llamado técnicamente como Oferente), la cual estudia los documentos y aprueba o niega la operación es decir la Oferta de compra.

Ese mismo día el Oferente debe entregar a la Bolsa de valores de Colombia (BCV) una copia de dichos documentos con el fin de que la BVC aplicando su marco normativo y proceso operativo valide la consistencia de la información y confirme que las garantías que dicho oferente debe entregar, cumplen con la totalidad de requisitos y de esta forma respaldan el cumplimiento de la operación.

En este proceso una vez que la SFC recibe la información comunica a la Bolsa de Valores de Colombia y solicita la suspensión de la cotización bursátil de los títulos objeto de la oferta. La suspensión estará vigente hasta el día hábil siguiente a la publicación por parte del Oferente del primer aviso de oferta pública de sus títulos.

La bolsa revisa los términos de la oferta y la garantía, teniendo la opción de incluir las observaciones pertinentes dentro de cinco días hábiles contados a partir de la radicación de documentos.

Finalizado el plazo la SFC y bcv remiten al Oferente dichas observaciones, quienes deben proceder a revisar los ajustes y generar una nueva radicación, donde nuevamente inicia el proceso de validación bajo los mismos términos.

El procedimiento se realiza las veces que sea necesario hasta garantizar que tanto la SFC como la Bolsa están de acuerdo con los términos descritos tanto en el Aviso y el Cuadernillo de Ventas y por supuesto las garantías.

Posteriormente una vez la SFC otorga formalmente la autorización, el oferente debe publicar el primer aviso de oferta para la cual, en cinco días comunes, realizando la radicación de las garantías a satisfacción de bvc el día hábil anterior, antes de la 1 PM (bvc informará de ello a través de un boletín informativo). La información se debe hacer pública por lo menos tres veces con intervalos no mayor a cinco días comunes, de forma destacada de un diario de amplia circulación nacional.

El Aviso de Oferta también quedará publicado en el boletín diario que publica la bolsa y podrá ser consultado en la página web en la sección de Informes Bursátiles, dicha publicación permanecerá hasta el día en que finalice la etapa de recepción de aceptaciones.

¿Quién puede lanzar una OPA?

Una persona física o jurídica (empresa), pueden lanzar una Oferta Pública de Adquisición (OPA), pues estos pueden ofrecer a los accionistas  de una sociedad cotizada comprarles sus acciones a un precio determinado.

La sociedad que promueve la OPA se le denomina Oferente,  la cual en la operación a través de la OPA puede obtener una participación significativa en el capital de la empresa, e incluso hacerse con la totalidad de la compañía.

Tipos de OPA

Las OPAS reciben distintas denominaciones, según su finalidad y características, dentro de las cuales tenemos:

OPA Obligatoria

Se da cuando suceden eventos en los que las legislaciones internas prevén determinados escenarios en los que es necesario lanzar una OPA y en cuyo caso deberá cumplir con ciertas exigencias y requisitos en materia legal.

OPA Total

Es aquella que se lanza por la adquisición del 100% del capital de la empresa opada. En algunos países, las OPAS obligatorias deben ser totales, es decir deben ofrecerse por la totalidad de las acciones.

OPA Voluntaria

Es aquella en la cual el adquirente, por decisión libre, establece las condiciones relacionadas con aspectos básicos de la oferta a su conveniencia, lo cual no podría suceder en el ámbito de la OPA obligatorias.

OPAS por toma de control

Tienen como finalidad permitir a los accionistas de la sociedad opada, vender sus acciones a un precio equitativo, una vez que la sociedad oferente tiene el control de la sociedad opada.

OPA Competidora

Es aquella que se formula cuando ya existe una OPA en curso por las acciones de la empresa objetivo cuyo plazo de aceptación no ha finalizado. Con respecto a esta OPA, quien la formule debe ser una persona diferente al oferente de la OPA, no puede hacerse por una cantidad y precio menor al de la OPA precedente, en el mercado colombiano se exige que ambos aspectos deben ser por lo menos un 5% superior a las OPA precedentes y debe ser anunciada antes del vencimiento del plazo del período de aceptaciones de la oferta precedente.

OPA Hostil

Son aquellas que se caracterizan por ser lanzadas sin el consentimiento e incluso en ocasiones en contra de la voluntad de los accionistas que detectan el control  de la sociedad. Esto es posible cuando dichos accionistas poseen el control de la sociedad sin contar con la mayoría de las acciones, lo que suele ocurrir cuando hay una parte del capital dividido entre muchos accionistas minoritarios.

OPA amistosa

Es aquella en la existe un previo acuerdo entre las partes para realizar la transacción y cuenta con aprobación de la junta directiva de la empresa objeto de OPA. El acuerdo genera beneficios recíprocos, en los cuales se busca un punto de equilibrio para establecer una relación donde las dos partes ganen, lo cual sería el escenario ideal en los casos de integraciones.

OPA de Exclusión

Son aquellas que se dan cuando el mismo emisor busca recomprar sus acciones que se encuentran en propiedad de accionistas minoritarios, con el fin de dejar de cotizar en bolsa y centralizar la propiedad y el control de la compañía.

Procedimiento y Plazos para Realizar una OPA en Colombia

En Colombia de acuerdo al decreto 2555 de 2010 de la Superintendencia financiera dentro de los procedimientos y plazos para realizar una OPA en Colombia, el oferente deberá publicar el aviso de oferta pública de adquisición por lo menos tres (3) veces, con intervalos no mayores de cinco (5) días comunes, en forma destacada en las páginas económicas de un diario de amplia circulación nacional.

La publicación del aviso de oferta deberá realizarse dentro de los cinco (5) días comunes contados a partir de la fecha en que la Superintendencia Financiera de Colombia haya autorizado la oferta o de la fecha en que venza el plazo para la formulación de las observaciones, sin que las mismas hayan sido formuladas.

Así mismo, el aviso deberá publicarse diariamente en el boletín oficial de la bolsa de valores hasta el día en que finalice la etapa de recepción de aceptaciones.

-          Solicitud de autorización a SFC y ésta comunica a BVC para suspender cotización bursátil

-          SFC se pronuncia o silencio administrativo positivo

-          Solicitante publica aviso de oferta. Reactivación cotización bursátil

-           Inicia el plazo para recepción de aceptaciones 30d Máx Min

-           Plazo para la aceptación de la oferta, determinado por el oferente. Min. 10d y Máx. 30d

-          Solicitud de prórroga al plazo de aceptación. Condiciones, garantías, aviso

  Regulación

En Colombia las OPAS se rigen por el Decreto 2555 de 2010, la cual es una norma donde se describe el proceso de adquisición de una OPA y todas las implicaciones y procedimientos a realizar.

Según el decreto anteriormente mencionado, para la presentación de una OPA se requiere una autorización previa de la Superintendencia Financiera, esto con el objetivo de conocer al inversionista y la operación que se quiere prestar.

La autorización según esta norma debe ir acompañada de los siguientes documentos:

1. Cuadernillo de oferta donde se presenten los términos establecidos.

2. Proyecto de aviso de oferta.

3. Autorización de los órganos competentes del oferente.

4. Si es persona jurídica, requiere el certificado de existencia y representación legal del oferente.

5. En el evento que se trate de negociaciones sometidas a alguna autorización o concepto de una autoridad administrativa, copia del documento mediante el cual se solicitó dicha autorización o concepto

6. Manifestación del oferente sobre la inexistencia de acuerdos relacionados con la operación.

7. Documentos adicionales que la Superintendencia financiera considere relevantes

¿Dónde consultar el resultado de una OPA?

Una vez realizadas las OPAS los avisos de oferta pública son documentos revelados por las empresas  emisoras previo a la realización de una oferta pública de valores en la Bolsa de Valores de Colombia. En estos documentos se encontrará información sobre los títulos ofrecidos, sus características y condiciones financieras

¿Qué hacer si recibo una OPA?

Al recibir una OPA el accionista se ve inmerso en varias alternativas a la hora de tomar una decisión, lo cual es una consecuencia por la  existencia de la OPA, en ese momento se presenta  una alta volatilidad, debido a que  surgen cambios inmediatos en la cotización en bolsa, lo cual resulta común si se prevé el  efecto alcista por el lanzamiento de la  OPA.

Ante esta situación el accionista se ve obligado a elegir entre varias opciones, entre estas tenemos:

-       Vender sus acciones en el mercado

-       No vender y optar por acudir a la OPA

-       Conservar las acciones

Cada uno de las anteriores opciones influye en las potenciales decisiones del  accionista, por ejemplo:

El vender en bolsa rechazando la OPA le permite asegurar su dinero y también le dará la oportunidad de reasignar ese capital a otros valores en menor tiempo, en vez de esperar a que concluya el largo periodo de la OPA, cuyo resultado está garantizado.

También le da la opción de acudir a la OPA y no al mercado para la venta de sus acciones, supone que aceptara la venta al precio ofrecido, pues con esta opción podría obtener un precio mayor al que habría obtenido en el mercado, aunque la liquidación sólo será efectiva después de finalizar la OPA.

Mientras que si se decide por la alternativa de rechazar la OPA, y  decide como accionista conservar sus acciones, hay que considerar la posibilidad de pérdida de liquidez ya que las acciones no podrán operarse en el mercado sino a través de una venta privada, esto se constituye en un riesgo ante la posibilidad de que la entidad oferente lance la OPA sobre el 100% del capital social incluyendo la cláusula de venta forzosa, por lo que se vería obligado a aceptar el precio de venta ofrecido.

OPAS famosas en Colombia

En Colombia han existido numerosas OPAS entre las más importantes se tienen:

1.    Empresa Bavaria- Oferente Sab Miller año 2005

2.    Empresa Carulla Vivero- Oferente Almacenes Éxito año 2006

3.    Empresa Acerías Paz del Río- Oferente Votoratin año 2008

4.    Empresa Banco Santander- Oferente Corpbanca año 2009

5.    Empresa Transportadora de Gas Internacional- Oferente Grupo Energía Bogotá año 2011

6.    Empresas Promigas- Oferente Corficolombiana año 2012

7.    Empresa Central Tumaco- Oferente Mayaguez año 2014

8.    Empresa Cartón de Colombia- Oferente Smurfit Kappa año 2019

9.    Empresa Éxito- Oferente Companhia Brasileira de Distribuicao año 2019

10. Empresa Gas Natural- Oferente Gasper Arquiteto año 2020

11. Empresa Nutresa- Oferente Jaime Gilinki años 2021-2022

12. Empresa Sura – Oferente Jaime Gilinki años 2021-2022

13. Grupo Argos- Oferente Jaime Gilinki años 2022

  OPA-Nutresa

Una de las OPAS más importante en Colombia ha sido la de Nutresa, cuyo Oferente ha sido el Grupo Gilinki cuya pretensión fue inicialmente comprar un mínimo 25% de la participación accionaria de Nutresa pagando US$15 por acción.

El precio ofrecido por Gilinski sobre Nutresa implica una prima con respecto al precio de mercado anterior a la oferta. Esta puede ser entendida como una prima de control, dado que la intención es lograr una participación controlante sobre la compañía. El precio en bolsa de Nutresa anterior a la oferta era de COP 21,900 por acción y el precio ofrecido por Gilinski de COP 29.891 por acción (USD 7,71 con la tasa de cambio del 10 de noviembre) era 35,5% superior. Con la tasa de cambio del 20 de diciembre, el precio de compra es de COP 30.839 (+40,8% de prima).

Así las cosas, el escenario de participación sobre la OPA de Nutresa parece ser más relevante para los accionistas minoritarios, quienes no tienen la capacidad de incidir de forma directa en el desempeño futuro de la compañía. En este caso, comparar el precio de oferta de la OPA y el precio de mercado puede ser suficiente.

 La OPA por Nutresa terminó con 1.426 aceptaciones equivalentes a 35.313.472 acciones y el 24,69 % del máximo a comprar. El total sobre acciones en circulación es del 7,71 %.

OPA- Sura

Bajo la oferta pública de adquisición de acciones del Emisor lanzada por el Oferente, cuyo período de aceptaciones ha estado comprendido entre el 24 de diciembre de 2021 y el 11 de enero de 2022, el 19 de enero de 2022, fecha de cumplimiento de la operación, el Oferente adquirió a un precio de ocho dólares de los Estados Unidos de América con un centavo (USD $8,01) por acción y actualmente es propietario de 118.168.821 acciones ordinarias del Emisor equivalentes al 25,32% de las acciones ordinarias del Emisor suscritas, pagadas y en circulación de acuerdo con la información pública disponible a través del RNVE al 31 de diciembre de 2021.

Bajo la oferta pública de adquisición de acciones del Emisor lanzada por el Oferente, cuyo período de aceptaciones estuvo comprendido entre el 8 de febrero de 2022 y el 28 de febrero de 2022, el 9 de marzo de 2022, fecha de cumplimiento de la operación, el Oferente adquirió a un precio de nueve dólares de los Estados Unidos de América con ochenta y ocho centavos (USD $9,88) por acción y actualmente es propietario de 29.244.355 acciones ordinarias del Emisor equivalentes al 6,27% de a las acciones ordinarias del Emisor suscritas, pagadas y en circulación de acuerdo con la información pública disponible a través del RNVE al 31 de diciembre de 2021.

Las personas que hacen parte de una situación de subordinación o de grupo empresarial con el Oferente, no son titulares de ninguna acción del Emisor a la fecha de este Aviso de Oferta.

 De acuerdo a información oficial el grupo Gilinki lanzó una OPA por Sura ofreciendo un precio de 8,01 dólares por acción, buscando obtener  entre 25,24 % y 31,68 % de las acciones. Este precio era aproximadamente 50% más que el precio de la acción en noviembre, esta última movida impidió que Sura intentará encontrar un nuevo socio lo cual de todas formas era improbable dada la premura del tiempo.

Posteriormente Gilinki lanzó una segunda OPA, que consistió en un nuevo precio de 9,88 dólares por acción para aumentar la participación accionaria en mínimo 5% más. Como resultado de la OPA logró la meta de Sura de  7,74% más de participación accionaria. Para mediados del mes de Marzo del presente año Gilinki lanzó su tercera OPA, en donde nuevamente se mantuvo el precio ofrecido de 9,88 dólares por acción para conseguir 6,5%. De cierta manera parece ser que la tercera OPA logró sus objetivos establecidos, sin embargo a pesar de la gestión no conseguiría la mayoría del 50% de la participación en Sura, pero sí un porcentaje significativo superior al 30% con lo cual tiene mucha representatividad dentro de las decisiones de la empresa.

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