Una Oferta Pública de Adquisición (OPA) es la vía por la que alguien compra una participación grande de una empresa cotizada ofreciéndosela a todos los accionistas a la vez, al mismo precio.
En Colombia no es opcional a partir de cierto tamaño: el Decreto 2555 de 2010 la hace obligatoria cuando el comprador alcanza el 25% del capital con derecho a voto.
Ese umbral es la razón de que las grandes peleas empresariales del país se hayan librado en forma de OPA. Las de Gilinski por Nutresa y por Grupo Sura, entre 2021 y 2022, y la de Grupo Calleja por Almacenes Éxito, cerrada en 2024, pasaron todas por este procedimiento.
Si eres accionista minoritario, la OPA te pone delante de una decisión con fecha límite: vender al precio ofrecido, vender en el mercado o quedarte. Abajo están los plazos exactos que fija la norma, el cambio que introdujo el Decreto 079 de 2024 y qué puedes hacer si la empresa se queda sin flotante.
Puntos clave
- La OPA es obligatoria al llegar al 25% del capital con voto.
- El plazo de aceptación va de 10 a 30 días hábiles.
- El precio suele llevar prima de control sobre el mercado.
- Si queda poco flotante, puedes ejercer el derecho de venta.
¿Qué es una OPA?
Una Oferta Pública de Adquisición (OPA) es un mecanismo mediante el cual una persona o grupo de personas (el oferente) hace una oferta a todos los accionistas de una empresa cotizada para comprar sus acciones a un precio determinado. Esta oferta puede ser en efectivo, en acciones o una combinación de ambas.
El objetivo es adquirir una participación significativa o tomar el control de la compañía. Y en Colombia el umbral no es aproximado: está escrito.
El artículo 6.15.2.1.1 del Decreto 2555 de 2010 obliga a hacerlo mediante OPA a quien vaya a convertirse en beneficiario real de una participación igual o superior al 25% del capital con derecho a voto de una sociedad inscrita en bolsa.
La obligación no se agota ahí: quien ya tiene ese 25% y quiere incrementar su participación en más del 5% también tiene que pasar por una OPA.
Por eso hay OPAs que no buscan el control, sino simplemente subir de participación sin saltarse la norma.
El objetivo es adquirir una participación significativa o tomar el control de la compañía. Y en Colombia el umbral no es aproximado: está escrito.
El artículo 6.15.2.1.1 del Decreto 2555 de 2010 obliga a hacerlo mediante OPA a quien vaya a convertirse en beneficiario real de una participación igual o superior al 25% del capital con derecho a voto de una sociedad inscrita en bolsa.
La obligación no se agota ahí: quien ya tiene ese 25% y quiere incrementar su participación en más del 5% también tiene que pasar por una OPA.
Por eso hay OPAs que no buscan el control, sino simplemente subir de participación sin saltarse la norma.
Tipos de OPA
Las OPAs se clasifican en varios tipos, según su propósito y el contexto en que se lanzan. Aquí algunas de las principales en Colombia:
- OPA obligatoria: surge cuando una persona adquiere una participación significativa y está legalmente obligada a lanzar una OPA.
- OPA total: se busca adquirir el 100% de la empresa.
- OPA voluntaria: el oferente decide por su cuenta iniciar la compra de acciones.
- OPA competidora: se realiza cuando otra OPA ya está en curso.
- OPA hostil: se lanza sin el respaldo de la junta directiva de la empresa objetivo. El oferente se dirige directamente a los accionistas, por encima de la administración, que suele recomendarles que no acepten.
- OPA amistosa: se pacta con la junta directiva, que la respalda y la recomienda a los accionistas.
- OPA de exclusión: la empresa intenta recomprar acciones de minoritarios para dejar de cotizar en la bolsa.
Procedimiento y plazos para realizar una OPA en Colombia
El proceso para lanzar una OPA en Colombia está regulado por la Superintendencia Financiera y debe seguir un procedimiento estricto. Aquí se detallan los pasos clave:
- Solicitud ante la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC): el oferente presenta su propuesta de compra.
- Revisión de la Bolsa de Valores de Colombia (BVC): se valida la consistencia de la oferta y las garantías.
- Suspensión de la cotización de las acciones: Durante el proceso, la BVC suspende temporalmente la cotización de las acciones objeto de la OPA.
- Publicación de los avisos: el oferente debe publicar el aviso de oferta al menos tres veces, con intervalos no mayores de cinco días comunes, de forma destacada en las páginas económicas de un diario impreso o electrónico de amplia circulación nacional.
- Plazo de aceptación: lo fija el oferente, pero no puede ser inferior a 10 ni superior a 30 días hábiles. Se puede prorrogar una sola vez, avisando con al menos tres días hábiles de antelación al vencimiento del plazo inicial.
Los dos plazos salen del artículo 6.15.2.1.7 del Decreto 2555 de 2010. Conviene tenerlos presentes porque marcan la ventana real de decisión: entre dos y seis semanas hábiles desde que arranca la recepción de aceptaciones.
¿Cómo puedo estar al tanto de las actualizaciones importantes durante el proceso de la OPA?
Durante el proceso de una OPA, es esencial mantenerse informado. Aquí te dejamos algunas formas de hacerlo:
- Consultar la página web de la SFC y la BVC: estas entidades publican información actualizada sobre las OPAs en curso.
- Leer los comunicados oficiales: el oferente y las entidades reguladoras publican anuncios periódicos con detalles sobre el progreso de la OPA.
- Revisar los boletines diarios de la Bolsa de Valores de Colombia (BVC), donde se publican las actualizaciones sobre las ofertas.
Marco legal de las OPAs en Colombia
El Decreto 2555 de 2010 es la norma de referencia: su capítulo de ofertas públicas de adquisición fija el umbral, el procedimiento, los plazos y las excepciones. El oferente tiene que ajustarse a él y obtener la autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia.
Sobre esa base operan también el Código de Comercio, en lo relativo a sociedades, y el reglamento de la BVC para la ejecución bursátil de la operación.
El cambio más reciente es el Decreto 079 de 2024, del 30 de enero, que adicionó el numeral 7 al artículo 6.15.2.1.2, con una excepción para el intercambio de acciones entre accionistas de peso.
El supuesto es concreto: inversionistas que son beneficiarios reales de más del 25% y menos del 50% del capital con voto en dos o más sociedades inscritas quieren permutar acciones para lograr el control. Esa permuta no necesita OPA previa, pero queda obligada a algo.
Tienen que solicitar, dentro del mes siguiente al perfeccionamiento del contrato de permuta, autorización de una OPA dirigida a los accionistas que no participaron, al precio de intercambio como mínimo y con las mismas condiciones.
Es el mecanismo con el que se resolvió el pulso entre el Grupo Empresarial Antioqueño y el Grupo Gilinski.
Sobre esa base operan también el Código de Comercio, en lo relativo a sociedades, y el reglamento de la BVC para la ejecución bursátil de la operación.
El cambio más reciente es el Decreto 079 de 2024, del 30 de enero, que adicionó el numeral 7 al artículo 6.15.2.1.2, con una excepción para el intercambio de acciones entre accionistas de peso.
El supuesto es concreto: inversionistas que son beneficiarios reales de más del 25% y menos del 50% del capital con voto en dos o más sociedades inscritas quieren permutar acciones para lograr el control. Esa permuta no necesita OPA previa, pero queda obligada a algo.
Tienen que solicitar, dentro del mes siguiente al perfeccionamiento del contrato de permuta, autorización de una OPA dirigida a los accionistas que no participaron, al precio de intercambio como mínimo y con las mismas condiciones.
Es el mecanismo con el que se resolvió el pulso entre el Grupo Empresarial Antioqueño y el Grupo Gilinski.
¿Qué hacer si recibo una OPA?
Recibir una OPA como accionista implica tomar decisiones estratégicas. Aquí te explicamos lo que debes considerar y qué opciones tienes:
¿Qué debo considerar al evaluar el precio ofrecido en una OPA?
El precio ofrecido en una OPA suele ser superior al valor de mercado de las acciones, lo que se denomina una prima de control. Al evaluar si aceptar o no la oferta, debes considerar los siguientes factores:
- Precio de mercado actual de las acciones.
- Prima ofrecida: asegúrate de que la oferta sea razonable en comparación con el valor histórico de las acciones.
- Perspectivas futuras de la empresa: si crees que la empresa tiene un futuro prometedor, podrías optar por no vender.
- Condiciones del mercado: evalúa si el mercado en general está favorable para la venta de acciones o si conviene esperar.
Aquí te mostramos una tabla comparativa con las decisiones posibles:
Opción |
Ventajas |
Riesgos |
|---|---|---|
Vender en el mercado |
Liquidez inmediata y reasignación de capital |
Podrías obtener menos que en la OPA |
Aceptar la OPA |
Posibilidad de obtener un precio superior |
La liquidación puede tardar |
No vender y conservar |
Mantienes tu participación |
Riesgo de perder liquidez |
Es crucial analizar el precio ofrecido, las condiciones del mercado y, si es necesario, consultar con un asesor financiero.
El derecho de venta si te quedas atrapado
Hay un escenario que preocupa con razón al minoritario: que la OPA triunfe, el flotante desaparezca y te quedes con unas acciones que ya no puedes vender porque nadie las negocia.
El Decreto 2555 de 2010 prevé ese caso en su artículo 6.15.2.1.23 con el derecho de venta: cuando tras la operación la sociedad queda sin la liquidez o la dispersión accionaria mínimas, los accionistas que no vendieron tienen un plazo de tres meses para exigir que les compren sus acciones.
No es automático ni sirve para cualquier OPA, pero conviene saber que existe antes de decidir quedarte. Si tu tesis es que la empresa vale más de lo que te ofrecen, el derecho de venta es la salida de emergencia por si el cálculo sale mal.
¿Qué debo hacer después de haber tomado mi decisión sobre la OPA?
Una vez que tomes una decisión sobre la OPA, ya sea aceptar o rechazar la oferta, es importante seguir estos pasos:
- Notificar a la entidad correspondiente: si decides aceptar, sigue los procedimientos para formalizar tu participación en la OPA.
- Monitorear el desarrollo de la OPA: si decides no participar, es recomendable seguir el proceso para asegurarte de que no habrá cambios forzosos en tu participación, como en el caso de una OPA de exclusión.
Ejemplos de OPAs relevantes en Colombia
Existen varios casos emblemáticos de OPAs en Colombia que ilustran cómo funciona este proceso en la práctica:
- Nutresa (2021-2022): la primera OPA de Gilinski sobre Nutresa, de noviembre de 2021, pedía un mínimo del 50,1% y un máximo del 62,62% a USD 7,71 por acción. No alcanzó ese mínimo: el oferente se quedó cerca del 27,7%. Tras una segunda ronda llegó al 30,8%, y en la tercera subió el precio a USD 12,58.
- Sura (2021-2022): Gilinski lanzó en paralelo su oferta por Grupo Sura a USD 8,01 por acción en la primera ronda, también en varias etapas, hasta rondar el 31,5%.
- El desenlace (2023-2024): el pulso se cerró por permuta, no por OPA. Con el acuerdo de 2023 las empresas del GEA salieron de Nutresa y Gilinski entregó sus acciones de Sura. El último intercambio se ejecutó en abril de 2024 y dejó a Gilinski con el 99,38% de Nutresa y a Grupo Argos como mayoritario de Grupo Sura.
- Éxito (2024): la OPA de Grupo Calleja por Almacenes Éxito, simultánea en Colombia y en Estados Unidos, cerró con el 86,84% del capital a USD 0,9053 por acción ordinaria, equivalentes a 3.545,51 pesos en el tramo colombiano.
Fuente: información relevante radicada por las compañías ante la Superintendencia Financiera de Colombia.
Las OPAs mueven el precio de una acción y cambian quién manda en la empresa, así que conviene reconocer una cuando llega.
Las dos cuentas antes de decidir
Ante una oferta, compara la prima con tu propia valoración de la empresa, no con el precio de ayer. Una prima del 30% sobre una acción castigada puede seguir estando por debajo de lo que vale el negocio.
Y mira el calendario: entre 10 y 30 días hábiles es todo lo que tienes, y la prórroga llega una sola vez. Si la OPA puede dejar la acción sin flotante, el derecho de venta es tu salida; si no, quedarte significa aceptar un socio de control nuevo.
Preguntas frecuentes sobre las OPA
No a voluntad. El régimen de la oferta pública de adquisición parte del principio de irrevocabilidad: una vez autorizada y publicada, no se puede modificar, retirar ni dejar sin efecto salvo en los supuestos que la propia norma contempla, como la aparición de una oferta competidora.
Depende de cómo se formuló. Si la oferta estaba condicionada a un porcentaje mínimo y no se alcanza, el oferente puede desistir y las aceptaciones quedan sin efecto. También puede renunciar a esa condición y quedarse con lo que consiguió, que es lo que ocurrió en la primera OPA por Nutresa.
No por el hecho de que otros acepten. Puedes conservar tus acciones y seguir siendo accionista con el nuevo controlante. El riesgo no es que te obliguen a vender, sino que te quedes con un papel sin liquidez, y para eso existe el derecho de venta de los tres meses siguientes.
Sí, y se llama oferta competidora. Mientras el plazo de aceptación sigue abierto, un tercero puede presentar su propia oferta por la misma sociedad, normalmente a mejor precio. Para el minoritario suele ser la mejor noticia posible, porque la puja entre oferentes tiende a subir lo que le pagan por sus acciones.
Sí, la venta genera un hecho gravable como cualquier enajenación de acciones. Si las tuviste dos años o más tributa como ganancia ocasional; por debajo de ese plazo entra como renta líquida. Conviene revisar la fecha de compra antes de aceptar, porque puede cambiar bastante la cuenta final.
Fuentes consultadas:
- Decreto 2555 de 2010, capítulo de ofertas públicas de adquisición
- Superintendencia Financiera de Colombia, información financiera de emisores
