En el mundo corporativo, nada permanece estático. Las empresas crecen, se transforman, y a veces, deciden unir fuerzas o absorber a otras para acelerar su expansión, reducir costos o tomar ventaja del entorno competitivo. Es allí donde entran en juego dos conceptos clave: las fusiones y las adquisiciones (conocidas por M&A por sus siglas en inglés).
Aunque muchas veces se usan como sinónimos, una fusión y una adquisición no son lo mismo. Comprender sus diferencias, lo que implica y oportunidades es esencial para cualquier inversor que busque proteger y hacer crecer su capital. Este artículo te brinda una mirada práctica, actualizada y estratégica sobre cómo impactan estas operaciones en el mercado y qué debes hacer si una de tus inversiones se ve involucrada.
Puntos clave
- Quien vaya a superar el 25% del capital con voto de un emisor listado tiene que hacerlo por OPA.
- Desde 2026, si no la formula se le suspenden los derechos políticos y económicos de esas acciones.
- Si la fusión desmejora tus derechos, puedes ejercer el derecho de retiro dentro de los 8 días hábiles siguientes.
- Vender hasta el 3% de las acciones de una empresa listada en un año no genera renta ni ganancia ocasional.
¿Qué es una fusión y qué es una adquisición?
Una fusión ocurre cuando dos empresas deciden unirse para formar una sola entidad, con el objetivo de unir fuerzas, reducir costos, ganar participación de mercado o acceder a nuevos segmentos.
En una adquisición, una empresa compra a otra y asume el control de sus operaciones, activos y, en muchos casos, su posición en el mercado.
¿Qué ocurre con las acciones durante una fusión o adquisición?
Todo depende de los términos de la transacción. En general, pueden pasar varias cosas:
-
Canje de acciones: Los accionistas de una de las empresas pueden recibir nuevas acciones de la empresa resultante.
-
Compra en efectivo: Se paga a los accionistas un precio fijo por cada acción que posean.
- Mixto: Se combina efectivo con acciones de la nueva entidad. Esta es la opción más común.
Para el inversor, esto puede representar una ganancia inmediata si el precio ofrecido supera el valor de mercado, o una oportunidad de participar en una nueva empresa con mayores perspectivas de crecimiento.
El caso Honda y Nissan lo ilustra bien, y merece contarse con fechas porque la secuencia enseña más que el titular. El 18 de diciembre de 2024, cuando la prensa japonesa filtró que había conversaciones, la acción de Nissan llegó a subir un 24% intradía. El memorando de entendimiento se firmó cinco días después, el 23 de diciembre, y las dos compañías hablaban de crear el tercer grupo automotriz del mundo. Pero el 13 de febrero de 2025 terminaron el memorando: Nissan no aceptaba quedar como filial de Honda.
El caso Honda y Nissan lo ilustra bien, y merece contarse con fechas porque la secuencia enseña más que el titular. El 18 de diciembre de 2024, cuando la prensa japonesa filtró que había conversaciones, la acción de Nissan llegó a subir un 24% intradía. El memorando de entendimiento se firmó cinco días después, el 23 de diciembre, y las dos compañías hablaban de crear el tercer grupo automotriz del mundo. Pero el 13 de febrero de 2025 terminaron el memorando: Nissan no aceptaba quedar como filial de Honda.
La historia no acabó ahí, y este es el matiz que se pierde en casi todas las crónicas. El 31 de agosto de 2026 ambas firmaron un acuerdo de desarrollo conjunto para estandarizar la electrónica y el software de sus vehículos definidos por software, con aplicación a partir del ejercicio 2029. No es una fusión ni hay participaciones cruzadas, pero demuestra algo útil para el inversor: cuando una fusión se cae, lo habitual no es que las partes se ignoren, sino que reaparezcan con un acuerdo más pequeño. Quien vendió en febrero de 2025 dando la historia por muerta se perdió ese capítulo.
¿Qué oportunidades y riesgos generan estas operaciones para los accionistas?
Si sabes leer las señales, una fusión o adquisición puede ser una puerta abierta a beneficios interesantes. ¿Y los riesgos? También existen, y no son menores. Veamos ambas caras de la moneda:
Pros
- Incremento en el valor de la acción si el mercado percibe bien la operación, como le pasó a Nissan en diciembre de 2024.
- Participación en una empresa más robusta, con mejor posición operativa y más espalda financiera.
- Si tienes acciones de la empresa comprada, la OPA te da una salida a precio conocido, algo que no siempre existe en un valor poco líquido.
Contras
- Dilución accionaria si se emiten nuevas acciones para pagar la operación.
- Incertidumbre operativa durante la integración, que puede durar años.
- Riesgo de que la operación no se cierre: el anuncio mueve el precio, pero los reguladores o las propias partes pueden tumbarla después.
¿Cómo analizar una posible fusión o adquisición desde el punto de vista del inversor?
Aquí entra en juego la debida diligencia, un proceso fundamental para conocer la salud financiera, operativa, legal y reputacional de la empresa objetivo. Una debida diligencia bien ejecutada ayuda a mitigar riesgos ocultos y permite tomar decisiones informadas.
Para el inversor individual, esto significa:
- Revisar los informes financieros de ambas empresas.
- Evaluar la lógica estratégica de la operación.
- Analizar el comportamiento de la acción tras el anuncio.
- Seguir la opinión de analistas del sector.
¿Qué dice la regulación colombiana sobre estos movimientos?
En Colombia, las operaciones de integración empresarial son vigiladas principalmente por dos entidades:
- Superintendencia de Industria y Comercio (SIC): evalúa si la operación puede afectar la competencia. Desde 2026 el umbral se mide en Unidades de Valor Básico y no en salarios mínimos: las operaciones que superan los 7.074.307,43 UVB de ingresos o de activos, unos 85.670 millones de pesos, tienen que pasar por la SIC. Si las empresas suman menos del 20% del mercado relevante basta con notificar; a partir de ahí hay que pedir autorización previa.
- Superintendencia Financiera de Colombia: protege a los inversionistas, vigila emisores y autoriza las OPA. El sector financiero queda fuera del control de integraciones de la SIC y va por esta vía.
Lo que de verdad cambió para el inversor minoritario es el Decreto 451 de 2026, vigente desde el 29 de abril, que reescribió entero el régimen de ofertas públicas de adquisición. Esto es lo que conviene retener:
- La OPA obligatoria sigue en el 25% del capital con derecho a voto. Quien ya lo supere y quiera subir más de un 5% adicional, también tiene que lanzar oferta.
- Quien no la formule pierde el uso de esas acciones. El decreto suspende los derechos políticos y económicos del paquete adquirido desde que vence el plazo para lanzarla y hasta que efectivamente la lance: ni vota ni cobra dividendos.
- Periodo de enfriamiento de 9 meses tras adjudicar en una OPA obligatoria, para evitar el goteo de compras encadenadas.
- Se facilitan las ofertas competidoras, que deben mejorar la anterior al menos un 3% en precio o en cantidad. Para el que vende, más competencia suele significar mejor precio.
- Se pueden lanzar OPA voluntarias sobre acciones preferenciales, algo que antes quedaba en tierra de nadie.
Qué derechos tienes tú como accionista minoritario
Esta es la parte práctica. Si la empresa en la que inviertes entra en una fusión o recibe una oferta, no estás solo ante el acuerdo de los grandes: la ley te reconoce herramientas concretas.
- Derecho de retiro. La Ley 222 de 1995 te permite salirte de la sociedad si la fusión, escisión o transformación te impone mayor responsabilidad o desmejora tus derechos patrimoniales: por ejemplo, si baja tu porcentaje de participación, si cae el valor patrimonial de tu acción o si se limita su negociabilidad, que es justo lo que ocurre en un deslistamiento. Tienes 8 días hábiles desde la decisión para comunicarlo por escrito al representante legal, y es un derecho de orden público: ningún estatuto ni pacto privado puede quitártelo.
- OPA de cancelación. Si la asamblea decide sacar la acción de la bolsa, quienes votaron a favor tienen que ofrecerte comprar la tuya, a un precio que fija un valorador independiente calificado por la Superfinanciera y pagado por la empresa. Es lo que ocurrió en Celsia Colombia en 2026.
- Información. La convocatoria a la asamblea que decide una cancelación debe publicarse en dos diarios de circulación nacional con al menos 15 días de antelación, y el orden del día tiene que advertir del derecho de retiro. Si te enteras tarde, revisa si se cumplió ese trámite.
Cómo tributa lo que recibes
Un punto que casi nadie mira hasta que llega la declaración. En Colombia el canje de acciones en una fusión normalmente no tributa: el Estatuto Tributario prevé un régimen de neutralidad fiscal siempre que se cumplan ciertas condiciones, entre ellas que recibas la mayor parte de la contraprestación en acciones de la sociedad resultante y que no las vendas antes de que termine el segundo año gravable siguiente. Si vendes antes de ese plazo, el impuesto se incrementa.
Si lo que haces es vender en una OPA, hay una exención que beneficia justo al minoritario: las utilidades por enajenar acciones inscritas en una bolsa colombiana no constituyen renta ni ganancia ocasional cuando la venta no supera el 3% de las acciones en circulación de esa sociedad en el mismo año gravable. Ojo con este dato, porque circula mucho el 10% antiguo: la Ley 2277 de 2022 lo bajó al 3%. Para quien tiene unas pocas acciones, en la práctica la venta suele quedar exenta.
Si la exención no aplica, por ejemplo porque las acciones no están listadas, la regla general es que tributas como ganancia ocasional al 15% si las tuviste dos años o más, y como renta ordinaria si las tuviste menos. Conviene comprobarlo con tu contador antes de aceptar una oferta, porque el momento de la venta cambia la factura.
Casos relevantes de fusiones y adquisiciones en Colombia
Estas operaciones han tenido un impacto directo en el patrimonio de miles de inversores colombianos:
Tipo de operación |
Empresas involucradas |
Año |
Qué pasó |
|---|---|---|---|
Adquisición vía OPA |
Grupo Gilinski e IHC con Grupo Nutresa |
2021-2024 |
Tras varias OPA y el acuerdo con el Grupo Empresarial Antioqueño, Nutresa se escindió y nació Sociedad Portafolio, que empezó a cotizar en enero de 2024. La OPA final, cerrada el 3 de abril de 2024 a 12 dólares por acción, dejó a los compradores con el 99,4%. |
Integración |
Davivienda y Scotiabank Colpatria |
2025 |
Scotiabank aportó sus operaciones bancarias de Colombia, Costa Rica y Panamá a cambio de cerca del 20% del grupo resultante. La Superfinanciera lo autorizó el 24 de noviembre y la operación cerró el 1 de diciembre de 2025. |
Adquisición vía OPA |
Sun Valley Investments y Mineros |
2025 |
Dos ofertas en la bvc. La de marzo adjudicó el 26% del capital a 5.500 pesos por acción y dejó al comprador con el 56,85%; en mayo lanzó otra por hasta el 11% adicional. |
OPA de cancelación |
Celsia Colombia |
2026 |
La asamblea aprobó en enero cancelar la inscripción en bolsa por baja liquidez. Quienes votaron a favor tuvieron que ofrecer la salida a los minoritarios a precio fijado por un valorador independiente. El deslistamiento se hizo efectivo el 12 de junio de 2026. |
Adquisición |
Millicom y Tigo UNE |
2026 |
Millicom se adjudicó en subasta pública el 100% restante que tenía EPM, por unos 2,1 billones de pesos. Cerró el 29 de enero de 2026. |
Integración frustrada |
Avianca y Viva Air |
2022-2023 |
La Aerocivil no negó la integración: la aprobó con condicionamientos en 2023. Fue Avianca la que desistió el 13 de mayo de ese año por considerarlos inviables, y Viva cesó operaciones. Buen recordatorio de que anuncio no es cierre. |
Adquisición |
Ecopetrol e ISA |
2021 |
Ecopetrol compró a la Nación el 51,4% de ISA y lo mantiene. En 2026 se especuló con una venta al Grupo Energía Bogotá, pero ambas compañías lo desmintieron. |
Estos movimientos muestran que las fusiones no son solo cifras en un comunicado, sino decisiones estratégicas con impacto directo en los accionistas, por lo tanto, en sus portafolios.
¿Qué hacer si una empresa en la que inviertes anuncia una fusión o adquisición?
Primero que nada, mantener la calma. Puede ser a primera vista algo sorpresivamente bueno o malo (dependiendo de la empresa con la que se anuncia).
- Revisa el plan de la empresa: Identifica si la transacción tiene sentido estratégico o si, por el contrario, responde a una necesidad urgente de liquidez o supervivencia.
- Observa el precio ofrecido: Si se plantea una compra, compara el precio con el valor actual y el valor fundamental de la acción.
- Asesórate: En situaciones de alta volatilidad, la opinión y guía de analistas y consultores especializados puede marcar la diferencia.
Qué hacer con esto a partir de mañana
Las fusiones y adquisiciones son parte natural del ciclo empresarial, y en Colombia han sido especialmente intensas en los últimos años: el pulso por Nutresa, la entrada de Scotiabank en Davivienda, las OPA sobre Mineros o la salida de Celsia Colombia de la bolsa han movido carteras reales.
Si te toca una de cerca, el orden sensato es este: mira si la operación tiene lógica estratégica o es una huida hacia delante, compara el precio ofrecido con el valor fundamental y no solo con la cotización de ayer, comprueba si te corresponde derecho de retiro y calcula el impuesto antes de decidir. Y recuerda que el anuncio no es el cierre: entre uno y otro pueden pasar meses y bastantes cosas.
Preguntas frecuentes sobre fusiones y adquisiciones
En una OPA no: aceptar es voluntario. En una fusión, si la asamblea la aprueba, el canje te alcanza aunque hayas votado en contra, pero por eso existe el derecho de retiro: si la operación desmejora tus derechos patrimoniales puedes exigir que te reembolsen tu participación, comunicándolo por escrito dentro de los 8 días hábiles siguientes.
Desde el Decreto 451 de 2026, se le suspenden los derechos políticos y económicos de las acciones adquiridas irregularmente. Deja de poder votar con ellas y deja de cobrar sus dividendos, y la suspensión dura hasta que formule la oferta que debía haber formulado.
Depende de la prima y del riesgo de que la operación no salga. El precio suele saltar el día del anuncio y luego quedarse algo por debajo del precio ofrecido: esa diferencia es lo que el mercado cobra por el riesgo de que no se cierre. Avianca y Viva Air, o el propio intento de Honda y Nissan, muestran que ese riesgo es real.
Por regla general no, gracias al régimen de neutralidad fiscal del Estatuto Tributario, siempre que se cumplan las condiciones de contraprestación y de permanencia. El impuesto aparece después, cuando vendes las acciones que recibiste, y se encarece si lo haces antes de que pase el segundo año gravable siguiente a la operación.
En la Superintendencia Financiera, que es quien autoriza el cuadernillo de la oferta y suspende la cotización mientras dura, y en la propia bvc, que publica las ofertas públicas de adquisición en curso. Si una supuesta oferta no aparece ahí, desconfía.
Fuentes consultadas:
- Superintendencia de Sociedades, Ley 222 de 1995
- DIAN, Ley 2277 de 2022
- Superintendencia de Industria y Comercio, umbrales y tasas de integraciones empresariales 2026
